Московский экономический журнал 7/2019

DOI 10.24411/2413-046Х-2019-17070

Зарубежный опыт корпоративного управления в банках. Совершенствование российской практики корпоративного управления

Foreign experience of corporate governance in banks. The improvement of Russian corporate governance practices

Лукина Виктория Федоровна, аспирант, Финансовый Университет при Правительстве РФ, Департамент финансовых рынков и банков, vilukina@mail.ru

Аннотация: В последнее время в связи с активным процессом интеграции корпораций в единое экономическое сообщество наблюдается повышенное внимание к вопросу корпоративного управления как отдельными странами, так и на международном уровне. Актуальность проблемы корпоративного управления связана с реализацией некоторых важнейших задач корпорациями, среди которых можно назвать повышение конкурентоспособности компаний на рынке, соблюдение интересов всех финансово-заинтересованных лиц, разделение полномочий между собственниками и акционерами, обеспечение эффективного механизма управления собственностью, повышение инвестиционной привлекательности корпораций. Коммерческие банки не остаются в стороне от мировых тенденций в части развития практики корпоративного управления и стремятся соответствовать лучшим мировым практикам. 

В связи с вышеизложенным, особую актуальность приобретают теоретические исследования, направленные на развитие представлений о специфике корпоративного управления в банковской сфере, его моделях, способах оценки качества управления, перспективах распространения его лучших образцов среди коммерческих банков. В этой связи целью настоящей работы является изучение зарубежного опыта корпоративного управления в банковской сфере и формирование направлений совершенствования российской практики корпоративного управления.

Summary: In recent years, due to the active process of integration of corporations into the single economic community, there has been increased attention to the issue of corporate governance both in individual countries and at the international level. The urgency of the problem of corporate governance is associated with the implementation of some of the most important tasks of corporations, including improving the competitiveness of companies in the market, respect for the interests of all financial stakeholders, the division of powers between owners and shareholders, ensuring an effective mechanism of property management, increasing the investment attractiveness of corporations. Commercial banks do not remain aloof from global trends in the development of corporate governance practices and strive to comply with the best international practices.

In connection with the above, theoretical studies aimed at the
development of ideas about the specifics of corporate governance in the banking
sector, its models, methods for assessing the quality of management, the
prospects for the distribution of its best examples among commercial banks are
of particular relevance. In this regard, the purpose of this article
is to
study the
foreign experience
of corporate governance in the banking
sector and
the formation of areas of improvement of the Russian corporate governance
practice.

Ключевые слова: корпоративное управление, Базельский комитет по банковскому надзору, Кодекс корпоративного управления, коммерческие банки, эффективное управление.

Keywords: Corporate governance, Basel Committee on banking supervision, corporate Governance Code, Commercial banks, Effective governance.

Развитие корпоративного управления в банковском
секторе началось в 1999 году, когда Базельским комитетом по банковскому надзору
был опубликован первый документ, содержащий соответствующие Рекомендации по
корпоративному управлению, основанный на принципах ОЭСР.

На сегодняшний день принципы БКБН являются стандартом,
опираясь на который надзорные органы различных стран имеют возможность
реализовать надлежащую систему корпоративного управления во всех кредитных
организациях своих стран. Более того, сегодня многие кредитные организации и
центральные банки стран создают собственные кодексы корпоративного управления,
которые являются обязательными для применения всеми кредитными организациями,
действующими на территории государства.

Важная роль банков для национальной экономики, большое
желание общества обеспечить условия для устойчивого развития побудило многие
страны к созданию кодексов и рекомендаций в области корпоративного управления
для банков. Помимо этого, стимулом развития практики корпоративного управления
для банков также являются современные тенденции, связанные с повышением
качества корпоративного управления в международных компаниях, с целью
соответствия современным тенденциям.

Специальные кодексы корпоративного управления,
посвященные банкам, на сегодняшний день приняты в 11 странах (приложение 9).
Обычно такие отраслевые банковские кодексы корпоративного управления
фокусируются на вопросах риск-менеджмента, деятельности совета директоров и
политики выплаты вознаграждения.

Кроме того, существуют международные рекомендации
(например, рекомендации Базельского комитета по банковскому надзору) по
организации корпоративного управления в кредитных организациях.

В обзоре корпоративного управления банков
Великобритании сформулированы основные направления развития практики
корпоративного управления в банках, сформирован перечень из 39 вопросов, требующих
улучшения корпоративного управления в банках.

Кодекс корпоративного управления для коммерческих
банков Грузии представляет собой свод рекомендаций по семи направлениям
развития корпоративного управления, включая: права акционеров; административные
органы (наблюдательный Совет, правление, Объединенный наблюдательный совет);
корпоративный секретарь общества; Внутренний контроль и управление рисками;
Раскрытие информации и прозрачность; Оценка и вознаграждение членов
Наблюдательного совета; конфликт интересов. Заключительные положения Кодекса
связаны с вопросами корпоративного управления в холдинговой компании и
Корпоративного управления связанных сторон.

Кодекс Иордании уделяет внимание совершенствованию
пяти направлений корпоративного управления, в частности: функциям совета
директоров, созданию комитетов при советах, контролю за окружающей средой
(включая внешнюю и внутреннюю среду организации), правам акционеров и
транспарентности и раскрытию информации.

Кодекс КУ Ирландии в большей части сфокусирован на
вопросах структуры и развития комитетов при совете директоров, а также
вопросах, связанных с назначением и кандидатурой Председателя, главного
управляющего, независимых неисполнительных/ исполнительных директоров.

Кодекс КУ Италии указывает на центральную роль
руководящих органов банка в определении механизмов корпоративного управления,
которые обеспечивают достижение поставленных стратегией целей.

В этой связи, Банк Италии в своем кодексе
рассматривает адекватность организационных и корпоративных механизмов
управления. Положения также содержат необходимые для отражения в Уставе банков
принципы формирования эффективного управления в соответствии со статьей 56
сводного закона «О банковской деятельности».

Центральный Банк Катара в 2008 году принял Кодекс КУ с
целью осуществления регуляторного процесса и оценки уровня эффективности
корпоративного управления в банках. Кодекс содержит рекомендации в части
совершенствования различных направлений КУ, в частности вопросам
транспарентности и раскрытию информации, прав акционеров, совета директоров,
управляющих органов, внутреннего и внешнего аудита.

Руководящие принципы корпоративного управления
Сингапура созданы для использования банками и другими финансовыми организациями
лучших мировых практик, с целью достижения аналогичных результатов в части
корпоративного управления. По каждому отдельно взятому принципу в Кодексе
представлено руководство для банков, а также даны уточняющие комментарии в
случае возникновения каких-либо вопросов.

Кодекс КУ Нигерии принят в 2014 году и содержит 6
основных разделов, включая: совет директоров, акционеры и их права, раскрытие
информации в годовом отчете, риск-менеджмент, этика и профессионализм, конфликт
интересов и предписания.

Кодекс корпоративного управления Голландии распространяется
на любые банковские организации, включая банки с лицензиями, выданными в
соответствии с Законом о финансовом надзоре, вне зависимости от того, на
территории какого государства функционирует банк (в Нидерландах или в другом
государстве-члене), и вне зависимости от того, осуществляет ли головной банк
эту деятельность или филиал.

Все банки ежегодно представляют в своих годовых
отчетах информацию о том, каким образом они применяли принципы Кодекса в
предыдущем году, обеспечивая обоснованное объяснение в случаях невозможности
применения того или иного принципа. Кроме того, Кодексом регламентирована
обязанность всех банков размещать отчет на своих веб-сайтах.

Кодекс КУ Марокко включает такие аспекты
корпоративного управления, как ответственность органов управления, система
внутреннего контроля, управление конфликтами интересов, прозрачность и
распространение информации.

Резюмируя вышесказанное, необходимо отметить, что все
принятые не текущий момент банковские кодексы обязательно включают в себя
следующие элементы:

1. Ответственность и обеспечение эффективности совета
директоров, а также создание комитетов при советах;

2. Вопросы, связанные с деятельностью общего собрания
акционеров – подготовка, проведение, права акционеров;

3. Транспарентность и раскрытие информации публичными
компаниями, в том числе информация по реорганизации компании (слияния и
поглощения и т.п.).

Правовой статус различных кодексов также различен в
странах. В части стран следование кодексу является главным условием листинга на
бирже, эмитент для этого обязан публично извещать о следовании кодексу или же
указывать на причины несоблюдения отдельных положений кодекса в соответствии с
правилом «соблюдай или объясняй».

Необходимо заключить, что на сегодняшний день страны
активно занимаются вопросом внедрения практики корпоративного управления в свои
банковские системы, в связи с чем разрабатывают государственные кодексы
банковского корпоративного управления и обязывают банки соблюдать их положения.
Однако, уровень соблюдения банками данных кодексов остается всё еще очень
низким, как и количество созданных на сегодняшний день банковских кодексов
корпоративного управления. В этой связи, необходимо привлечь банковское
сообщество к созданию и разработке кодексов и распространению лучших мировых практик
в данной области с целью создания стабильной мировой банковской системы.

Несмотря на высокий уровень развития систем КУ в
зарубежных банках, практика российского КУ находится еще лишь на стадии
становления. В ходе проведения анализа многочисленных публикаций, монографий,
связанных с реализацией концепции корпоративного управления в российских
банках, было установлено, что уровень корпоративного управления в российских
банках находится на достаточно низком уровне, далеко не все принципы
соблюдаются банками, более того, уровень качества объяснений несоблюдения
положений Кодекса КУ также находится на низком уровне. В этой связи, актуальным
является вопрос повышения уровня корпоративного управления в российских банках.

По итогам проведенного исследования автором были
предложены следующие направления совершенствования структуры корпоративного
управления:

1. Использование акций и финансовых инструментов,
основанных на акциях общества в качестве мотивации членов исполнительных
органов и иных ключевых руководящих работников банка.

Так, в США, например, широкое распространение получил
бонус акциями (Stock Bonus) и его модификации — акции с ограничениями
(Restricted Stock Units), отложенные акции (Deferred Stock Units), акции,
привязанные к эффективности бизнеса (Performance Stock Units), денежный
эквивалент, соответствующий приросту стоимости акций с учетом дивидендных
выплат (Phantom Stock) или без них (Stock Appreciation Rights).

Другим механизмом мотивации является план наделения
сотрудников акционерной собственностью (Employee Stock Ownership Plan — ESOP в США и  Share
Incentive Plan в Великобритании).

Обеспечить глубокую мотивацию сотрудников можно не
активом, а правом на покупку акций. Участник опционных программ получает лишь
право купить на собственные средства акции банка по льготной цене в будущем.

2. Включение независимых директоров в комитеты,
создаваемые при совете директоров, назначение в качестве руководителя комитета
по вознаграждениям независимого директора, а также назначением председателем
совета директоров независимых директоров, либо избрание старшего независимого
директора, координирующего работу независимых директоров и осуществляющий
взаимодействие с председателем совета директоров.

Однако, до момента распространения института
независимых директоров в России необходимо в первую очередь четко
регламентировать законодательно понятие «независимый директор» с целью
избежания разногласий между субъектами рынка. 

Например, Ассоциация региональных банков предлагает
законодателю и Банку России в соответствии рекомендациями Базельского комитета
[1]:

• дать четкое определение понятия «независимый директор», разработать нормативный документ, в котором указать квалификационные, возрастные и иные требования, которым он должен соответствовать, четко определить, от имени кого избирается и кто имеет право выдвигать кандидатов на должность такого директора, какие материальные источники доходов он может иметь, чьи интересы должен представлять в совете;
• определить, кто будет проверять, соответствует ли независимый член совета установленным квалификационным требованиям и чьи реальные интересы он защищает, предложить данное определение на обсуждение банковского сообщества и по его результатам внести законодательные предложения;
• дать рекомендации (а не выдвигать обязательные требования, поскольку это противоречит законодательству) относительно количественного состава и структуры совета директоров кредитной организации: сколько в нем должно быть представителей от собственников, от исполнительных органов, иных лиц;
• определить (рекомендовать), какими полномочиями, помимо установленных в законодательстве, должен (может) обладать совет кредитной организации;
• рассмотреть другие применяемые в международной практике варианты воздействия на руководителей и собственников кредитных организаций, не связанные с распределением прибыли.

3. Наделение сотрудников, участвующих в общих
собраниях, правом высказывания своего мнения и задавания интересующих их
вопросов.

Реализация этого возможно путем регламентации времени
для докладов во внутренних документах, а также времени для обсуждения этих
вопросов.     Также возможно
использование телекоммуникационных средств для предоставления акционерам
удаленного доступа для участия в общих собраниях.

4. Четкая регламентация механизмов определения размера
дивидендов и их выплат во внутренних документах.

5. Проведение регулярной оценки работы совета
директоров, комитетов и членов совета директоров посредством привлечения
внешних аудиторов или посредством самооценки отдельных членов совета директоров
и совета директоров в целом. Также необходимо рассматривать результаты этих
оценок в на очном заседании совета директоров.

Реализация данного направления возможно путем создания
методики оценки качества работы совета директоров.

6. Четкая регламентация и публикация информации в
открытых для акционеров и инвесторов источниках (например, на официальных
сайтах банков) о соответствии должности корпоративного секретаря требованиям
Кодекса КУ.

8. Проведение подразделением внутреннего аудита оценки
эффективности системы внутреннего контроля, оценки эффективности системы
управления рисками, системы корпоративного управления, а также применение
общепринятых стандартов деятельности в области внутреннего аудита. Реализовать
данное направление можно путем четкой регламентации на законодательном уровне и
сроков проведения данных оценок.

9. Более полное отражение банками информации о системе
и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении
принципов и рекомендаций Кодекса, в своих годовых отчетах. При наличии
неясностей или вопросов у банков о правильности заполнения тех или иных таблиц,
возможно направление писем в Банк России с целью запроса разъяснений.

10. Разработка и внедрение банками информационных
политик, обеспечивающих эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров,
инвесторов и иных заинтересованных лиц.

11. Четкая регламентация во внутренних документах
правил и процедур, связанных с осуществлением банком существенных корпоративных
действий.

Дополнительно стоит отметить предложенные экспертами
направления совершенствования структуры корпоративного управления.

Во-первых, это вопрос минимизации конфликтов между
всеми участниками (акционерами, членами совета директоров, наблюдательного
совета, исполнительными органами, служащими, кредиторами, вкладчиками, иными
клиентами и контрагентами). Совет должен выполнять роль регулятора, балансируя
интересы собственников и менеджмента. То есть при необходимости Совет должен
вставать на защиту каждой из сторон. Так, по мнению Алекса Уильямса[2],
независимого директора ПАО «Дикси», ПАО «Энел Россия»,
сегодня существует конфликт интересов в том числе между миноритарными и
мажоритарными акционерами. Миноритарные акционеры видят преимущества
корпоративного управления в создании доверия к фондовому рынку, защите
имущественных прав и устранения риска 
путем принятия более взвешенных решений. При этом, мнение миноритариев
частично разделяется Биржей и регулирующим органом. С другой стороны, с точки
зрения мажоритарных акционеров корпоративное управления является проблемой для
руководства и затрудняет принятие решений, создает большой объем документации,
не принося ощутимой пользы и ограничивает оплату услуг, оказываемых
мажоритарным акционером дочерним компаниям. При этом, можно наблюдать тенденцию
к наличию корреляции между эффективным корпоративным управлением и более
высокой капитализацией и снижение риска и принятие более взвешенных решений в
результате более разнообразного состава совета директоров. Так, МВФ опубликовал
результаты исследования [3], в соответствии с которым эффективное корпоративное
управление повышает капитализацию, а усиление защиты прав миноритарных
акционеров приводит к повышению капитализации на уровне страны.

Во-вторых, вопрос IT и кибербезопасности. На
сегодняшний день происходит активное развитие информационных технологий, в
связи с чем управление в банках должно соответствовать современных
тенденциям.  По мнению Курицыной Елены
[4], Директора Департамента корпоративных отношений Банка России, Совет
Директоров должен уделять внимание вопросам IT и кибербезопасности и
обеспечивать внимание к ним для всех сотрудников организации. Кроме того, Совет
Директоров должен иметь возможность привлекать экспертов в области ИТ и
кибербезопасности, членам Совета Директоров важно быть постоянно
информированными о новациях в сфере ИТ и кибербезопасности и необходимо
повышать технологическую грамотность членов Совета Директоров или, по
возможности, избирать в состав Совета Директоров директора, обладающего
знаниями и опытом в сфере ИТ . Также были отмечена рекомендация о создании
комитета СД по ИТ и кибербезопасности и 
включение в функции службы внутреннего контроля, а также в сферу
внутреннего аудита, проведение систематических независимых оценок надежности и
эффективности управления ИТ и кибер-рисков.

Учитывая изложенное необходимо отметить, что создание
надлежащей системы корпоративного управления в Российских банках может
способствовать развитию экономики страны в целом. Банки, являясь центральным
звеном финансовой системы, должны представлять идеальную ведущую модель
развития корпоративного управления в России. Прежде всего, в банках должны быть
распространены высокие стандарты корпоративной культуры, что является более
сложным явлением, нежели соблюдение 
законодательства в связи с тем, что корпоративное управление включает в
себя установление ценностей, обеспечивающих устойчивое развития банка в целом,
а не просто соблюдение требований регулятора.

Совершенствование корпоративного управления будет
способствовать упрочнению деловой репутации банка, оптимизации структуры
активов и обязательств банка, улучшение финансового результата, расширению
источников инвестиционных средств, развитию механизмов кредитования и
установлению взаимовыгодных отношений между банком и его контрагентами, включая
инвесторов, клиентов и другие заинтересованные стороны.

Список использованных источников

1. Ассоциация региональных банков. Электронный ресурс. [Электронный ресурс]. URL:  http://www.asros.ru/public/files/12/11614-itog_oprosa_n25.pdf (дата обращения:10.04.2018)
2. «Имплементация Кодекса корпоративного управления в России»доклад Алекса Уильямса, независимого члена Совета Директоров ПАО «Энел Россия», ПАО «Дикси», ПАО «КТК», Круглый стол ОЭСР, 15 ноября 2017г.
3. IMF Financial Stability Report, October 2016, Chapter 3. Corporate Governance, Investor Protection, and financial stability in emerging markets. [Электронный ресурс]. URL:  http://www.imf.org/external/pubs/ft/gfsr/2016/02/ (дата обращения:16.03.2018)^4. Курицына Е.  Доклад «Обзор практики корпоративного управления в ПАО за 2016 год». — октябрь, 2017 год.